不甘于待在甲板上守望，勇猛果敢的仙崎大辅（伊藤英明 饰）报名参加海上保安队员的集训。这是一份危险性极高的职业，但在这一过程中同样能给保安队员带来莫大的荣光与自豪。怀着各种各样的目的，仙崎和一群同样壮硕优秀的队员聚在一起，在严厉的教官源太郎（藤龙也 饰）的指挥下展开了高强度的特训。这里有成绩卓著的三岛优二（海东健 饰）、搞笑有趣的工藤始（伊藤淳史 饰），海猿们在紧张较量的过程中也建立起对彼此的信赖和友情。在此期间，他们也各自邂逅了心仪的女孩。但是他们毕竟是游走在生死边缘、背负着重大使命的海猿战士，切实的死亡威胁让这群大男孩一点点成长起来……
　　本片由小森阳一取材、佐藤秀峰创作的漫画作品《海猿》改编。

黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边 抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换…

“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 “响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。 “黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。